Responsabilitat dels administradors d’una societat: quan poden respondre amb el seu patrimoni?

Com a norma general, les societats de capital (S.L. i S.A.) són les responsables dels seus propis deutes, que no són reclamables directament als seus socis o administradors. Ara bé, aquesta separació patrimonial no és absoluta: l’administrador, de dret o de fet, pot arribar a respondre amb el seu patrimoni personal quan concorren determinats supòsits de responsabilitat previstos a la Llei de Societats de Capital.

A grans trets, la llei preveu dos grans règims: la responsabilitat per danys i la responsabilitat per deutes socials.

Responsabilitat dels administradors per danys

En primer lloc, hi ha la responsabilitat per danys, ja sigui per reclamació de la societat a l’administrador o mitjançant una acció individual exercida per un tercer perjudicat.

Aquí el centre del debat és la conducta de l’administrador: cal identificar un acte o omissió contrari a la llei, als estatuts o als deures inherents al càrrec, que hagi causat un dany i en què concorrin els requisits de culpabilitat corresponents, així com un nexe causal entre la conducta i el perjudici.

Aquesta via no permet convertir automàticament l’impagament d’un deute en responsabilitat personal. L’impagament o la insolvència de la societat, per si sols, no impliquen necessàriament que l’administrador hagi de respondre amb el seu patrimoni si no s’acredita una conducta que generi responsabilitat i la corresponent relació causal.

Dins d’aquesta responsabilitat per danys, si el perjudicat directe és la societat, l’instrument típic és l’acció social de responsabilitat: la indemnització, si s’estima la demanda, s’integra en el patrimoni social. Si el perjudicat directe és un tercer, per exemple, un creditor, pot entrar en joc l’acció individual, orientada a rescabalar el dany causat directament a aquest tercer.

La responsabilitat també pot afectar els administradors de fet, és a dir, les persones que, sense haver estat formalment nomenades administradores, exerceixen en la pràctica funcions pròpies del càrrec.

Cal tenir en compte també que, en un procediment concursal, el concurs pot ser declarat culpable quan concorrin els supòsits previstos legalment. En aquests casos, els administradors o altres persones afectades per la qualificació poden assumir determinades responsabilitats, però la declaració de concurs culpable no implica automàticament que l’administrador hagi de respondre de tots els deutes de la societat.

Responsabilitat dels administradors per deutes socials

En segon lloc, hi ha la responsabilitat per deutes socials, especialment rellevant quan la societat està incursa en una causa legal de dissolució i els administradors no adopten les actuacions corresponents dins del termini establert.

Aquest règim presenta característiques diferents de la responsabilitat per danys i, amb caràcter general, no exigeix acreditar els mateixos requisits de culpa, dany i relació de causalitat propis d’aquesta última.

Ara bé, l’abast d’aquesta responsabilitat es limita, amb caràcter general, a les obligacions socials posteriors al naixement de la causa de dissolució. Per tant, si el deute és anterior a aquesta causa, habitualment caldrà analitzar si es pot exigir responsabilitat per una altra via, com la responsabilitat per danys, amb els seus requisits específics.

En definitiva, ser administrador d’una societat no implica haver de respondre personalment dels deutes de l’empresa. Ara bé, davant de determinades actuacions o omissions, o davant d’una situació de causa de dissolució o insolvència, l’administrador pot arribar a assumir responsabilitats amb el seu patrimoni personal.

Finalment, cal tenir en compte que les accions de responsabilitat dels administradors previstes a la Llei de Societats de Capital estan subjectes, amb caràcter general, a un termini de prescripció de quatre anys, d’acord amb les regles establertes legalment.