Responsabilidad de los administradores de una sociedad: ¿cuándo pueden responder con su patrimonio?

Como norma general, las sociedades de capital (S.L. y S.A.) son las responsables de sus propias deudas, que no son reclamables directamente a sus socios o administradores. Ahora bien, esta separación patrimonial no es absoluta: el administrador, de derecho o de hecho, puede llegar a responder con su patrimonio personal cuando concurren determinados supuestos de responsabilidad previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

A grandes rasgos, la ley contempla dos grandes regímenes: la responsabilidad por daños y la responsabilidad por deudas sociales.

Responsabilidad de los administradores por daños

En primer lugar, existe la responsabilidad por daños, ya sea por reclamación de la sociedad al administrador o mediante una acción individual ejercida por un tercero perjudicado.

Aquí el centro del debate es la conducta del administrador: es necesario identificar un acto u omisión contrario a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes al cargo, que haya causado un daño y en el que concurran los requisitos de culpabilidad correspondientes, así como un nexo causal entre la conducta y el perjuicio.

Esta vía no permite convertir automáticamente el impago de una deuda en responsabilidad personal. El impago o la insolvencia de la sociedad, por sí solos, no implican necesariamente que el administrador deba responder con su patrimonio si no se acredita una conducta que genere responsabilidad y la correspondiente relación causal.

Dentro de esta responsabilidad por daños, si el perjudicado directo es la sociedad, el instrumento habitual es la acción social de responsabilidad: la indemnización, si se estima la demanda, se integra en el patrimonio social. Si el perjudicado directo es un tercero, por ejemplo, un acreedor, puede entrar en juego la acción individual, orientada a resarcir el daño causado directamente a ese tercero.

La responsabilidad también puede afectar a los administradores de hecho, es decir, a las personas que, sin haber sido formalmente nombradas administradores, ejercen en la práctica funciones propias del cargo.

También hay que tener en cuenta que, en un procedimiento concursal, el concurso puede ser declarado culpable cuando concurran los supuestos previstos legalmente. En estos casos, los administradores u otras personas afectadas por la calificación pueden asumir determinadas responsabilidades, pero la declaración de concurso culpable no implica automáticamente que el administrador deba responder de todas las deudas de la sociedad.

Responsabilidad de los administradores por deudas sociales

En segundo lugar, existe la responsabilidad por deudas sociales, especialmente relevante cuando la sociedad se encuentra incursa en una causa legal de disolución y los administradores no adoptan las actuaciones correspondientes dentro del plazo establecido.

Este régimen presenta características diferentes de la responsabilidad por daños y, con carácter general, no exige acreditar los mismos requisitos de culpa, daño y relación de causalidad propios de esta última.

Ahora bien, el alcance de esta responsabilidad se limita, con carácter general, a las obligaciones sociales posteriores al nacimiento de la causa de disolución. Por tanto, si la deuda es anterior a dicha causa, habitualmente habrá que analizar si puede exigirse responsabilidad por otra vía, como la responsabilidad por daños, con sus requisitos específicos.

En definitiva, ser administrador de una sociedad no implica tener que responder personalmente de las deudas de la empresa. Ahora bien, ante determinadas actuaciones u omisiones, o ante una situación de causa de disolución o insolvencia, el administrador puede llegar a asumir responsabilidades con su patrimonio personal.

Por último, hay que tener en cuenta que las acciones de responsabilidad de los administradores previstas en la Ley de Sociedades de Capital están sujetas, con carácter general, a un plazo de prescripción de cuatro años, de acuerdo con las reglas establecidas legalmente.