Els límits dels apoderats mercantils: La rendició de comptes

Els administradors de les societats tenen una sèrie de límits de poder per a delegar certes funcions a altres persones (a tercers). És a dir, no pot delegar poder per realitzar accions que ni ell mateix té permís per fer, especialment si són situacions de conflicte d’interès, excepte si la Junta General l’ha autoritzat prèviament.

Quines són les restriccions?

En aquest article, detallarem quines els punts principals que l’apoderat mercantil ha de tenir en compte en la delegació de les seves funcions:

• Autocontractació: Un administrador no pot donar a un altre el poder de realitzar “autocontractes” (actes on el mateix administrador negocia amb l’empresa), si ell mateix no té autorització per fer-ho. Això significa que, si l’administrador no pot fer aquest tipus de transaccions, no pot donar permís a un tercer perquè ho faci en el seu nom.
• Retre comptes: L’administrador de la societat no pot permetre que un tercer rendeixi comptes, és a dir, sol·liciti un informe sobre la situació financera de l’empresa. No s’ha de confondre però, amb l’obligació de presentar balanços davant de la Junta General de la societat, que només l’administrador pot fer. En resum, l’administrador pot permetre que un tercer informi sobre les finances, però només ell té el dret de presentar oficialment aquests informes davant de la Junta General.
• Limitació del poder: El principi general és que ningú pot donar a un tercer més poder del que ell mateix té. Per tant, l’administrador no podrà atorgar un poder a un tercer que impliqui un conflicte d’interès, tret si la Junta General ho aprova.
• Esmena del defecte: Si es comet un error en la delegació dels poder, es pot corregir si la Junta General aprova expressament aquesta acció. Per exemple, en una empresa unipersonal, amb un únic soci que també és l’administrador, es pot esmenar declarant que l’administrador actua tant com soci únic, com administrador.

Si et trobes en una situació com aquesta, o tens dubtes sobre com gestionar-ho, posa’t en contacte amb el nostre equip legal.