Los límites de los apoderados mercantiles: La rendición de cuentas

Los administradores de las sociedades tienen una serie de límites de poder para delegar ciertas funciones a otras personas (a terceros). Es decir, no puede delegar para realizar acciones que ni él mismo tiene permiso para hacer, especialmente si son situaciones de conflicto de interés, exceptuando si la Junta General lo ha autorizado previamente.

¿Cuáles son las restricciones?

En este artículo, detallaremos cuáles son los principales puntos que el apoderado mercantil debe tener en cuenta en la delegación de sus funciones:

• Autocontratación: Un administrador no puede dar a otro el poder de realizar “autocontratos” (actos donde el mismo administrador negocia con la empresa), si él mismo no tiene autorización para hacerlo. Esto significa que, si el administrador no puede hacer este tipo de transacciones, no puede dar permiso a un tercero para que lo haga en su nombre.
• Rendir cuentas: El administrador de la sociedad no puede permitir que un tercero rinda cuentas, es decir, solicite un informe sobre la situación financiera de la empresa. No se debe confundir con la obligación de presentar balances ante la Junta General de la sociedad, que solo el administrador puede hacer. En resumen, el administrador puede permitir que un tercero informe sobre las finanzas, pero solo él tiene derecho a presentar oficialmente estos informes ante la Junta General.
• Limitación del poder: El principio general es que nadie puede dar a un tercero más poder del que el mismo tiene. Por lo tanto, el administrador no podrá otorgar un poder a un tercero que implique un conflicto de interés, exceptuando si la Junta General lo aprueba.
• Corrección del defecto: Si se comete un error en la delegación de los poderes, se puede corregir si la Junta General aprueba expresamente esta acción. Por ejemplo, en una empresa unipersonal, con un único socio que también es el administrador, se puede corregir declarando que el administrador actúa tanto como socio único, como administrador.

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