¿Comprar un negocio o participaciones? La decisión que puede cambiar tu inversión
Legal
Adquirir un negocio es un paso altamente estratégico. Existen dos formas principales: comprar directamente el negocio o unidad productiva, o adquirir las participaciones sociales de una sociedad. Cada opción tiene implicaciones legales, económicas y fiscales diferentes que deben valorarse antes de cerrar la operación.
Cómo funciona la adquisición de un negocio o unidad productiva
Cuando compras un negocio o unidad productiva, adquieres elementos concretos como el inmovilizado, las existencias, la cartera de clientes, la licencia de actividad o la marca. También puedes asumir determinados pasivos vinculados a dicha actividad.
Si existen trabajadores adscritos a la unidad productiva, la normativa laboral establece que pasan a formar parte del nuevo propietario, de acuerdo con el Estatuto de los Trabajadores.
En cambio, si adquieres las participaciones sociales de una sociedad, simplemente pasas a ser socio en lugar del vendedor. No hay transmisión directa de activos, pasivos o personal, ya que la sociedad sigue siendo la misma persona jurídica.
Aspectos fiscales de la adquisición
Tributación en la compraventa de negocios
Según la normativa fiscal, la transmisión de un conjunto de elementos que constituyan una unidad económica autónoma no está sujeta a IVA ni a ITP-AJD.
Si la unidad productiva incluye inmuebles afectos a la actividad, estos sí tributan por ITP-AJD.
En cambio, si se transmiten elementos que no permiten desarrollar una actividad económica independiente, la operación quedará sujeta a IVA y/o ITP-AJD.
Es fundamental analizar cada caso para evitar errores fiscales.
Tributación en la compraventa de participaciones sociales
La compra de participaciones sociales está exenta de IVA y de ITP-AJD, excepto cuando se transmite una participación mayoritaria en una sociedad cuyo activo esté integrado en más de un 50% por inmuebles en España no afectos a la actividad empresarial.
En ambos casos, el vendedor debe declarar la ganancia patrimonial derivada de la operación.
- Las personas físicas lo hacen en el IRPF.
- Las sociedades mercantiles en el Impuesto sobre Sociedades (IS).
La importancia de la “due diligence”
Antes de comprar un negocio o participaciones, es esencial realizar una due diligence: un análisis detallado de la situación del negocio o sociedad.
Su finalidad es detectar riesgos que puedan afectar al valor, identificar posibles contingencias y definir cómo actuar si estas se materializan.
Es un paso clave para asegurar que la inversión sea segura y evitar sorpresas desagradables tras la compra.
Acompañamiento jurídico para garantizar una adquisición segura
Dada la complejidad jurídica, fiscal y económica presente en cualquier proceso de adquisición, contar con un equipo de abogados especializado es esencial para garantizar una operación segura.
Nuestro equipo de abogados puede asesorarte en todas las fases del proceso: desde el análisis inicial y la due diligence, hasta la negociación, la estructuración jurídica y el cierre de la operación. Trabajamos para asegurar que la transacción se lleve a cabo con todas las garantías, evitando riesgos ocultos y protegiendo tus intereses para que puedas invertir con tranquilidad y confianza.
