La fiscalidad en la venta de una sociedad mercantil

Como ya avanzamos en un artículo anterior, la venta de una sociedad mercantil tiene importantes implicaciones fiscales tanto para el vendedor como para el comprador. En este artículo abordaremos las implicaciones para el vendedor en el momento de llevar a cabo la operación de compraventa, dejando para más adelante las repercusiones fiscales del adquiriente.

La situación de partida es la venta de la totalidad de participaciones o acciones de una sociedad mercantil a un tercero. Hay que tener en cuenta que quien vende estas participaciones puede ser otra sociedad o persona física, hecho que nos afecta a la hora de determinar los impuestos aplicables a este vendedor. La ganancia patrimonial generada por esta venta tributará de forma diferente si quien la obtiene es un particular o una sociedad:

• Impuesto sobre sociedades: Si quien vende las participaciones o acciones es una sociedad, esta ganancia se sumará al resto de rendimientos obtenidos, y por lo tanto, tributará en el impuesto de sociedades del ejercicio en que se haya llevado a cabo la venta.
• Impuesto sobre la renta de las personas físicas: Si quien vende las participaciones o acciones es una persona física, este año tributará en su declaración de la renta del ejercicio en que haya vendido las participaciones, al tipo que corresponda de acuerdo con la escala.

Estos dos impuestos son las dos formas de tributación directa que afectan a la operación y que dependen de quién sea titular de las participaciones transmitidas, si otra sociedad o una persona física. En cualquier caso, la regla para determinar la ganancia patrimonial es que el mismo se obtenga de restar el valor de adquisición de las participaciones de su valor de transmisión. Hay que tener en cuenta que hacienda tiene sus propios criterios a la hora de determinar cuál es este valor de transmisión a efectos fiscales y, aunque llevemos a cabo la venta por un importe inferior, nos puede exigir la liquidación de los impuestos de acuerdo con el valor más alto de los siguientes valores:

• Valor teórico
• Valor nominal
• Valor de capitalización de resultados

Respecto a los impuestos indirectos, de manera general la venta de participaciones o acciones está exenta de tributar por IVA o por ITP. Sin embargo, existe una excepción cuando el activo de la sociedad que se transmite esté compuesto en más de un 50% por inmuebles no afectos a actividades económicas. En este caso, la venta de participaciones tributará por IVA o ITP, dependiendo del impuesto que hubiese correspondido en caso de que los inmuebles se hubiesen vendido directamente y no a través de la venta de las participaciones o acciones.

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